¿Quién es el representante legal de una sociedad disuelta?

Si se produce una de las causales de disolución, la sociedad no desaparece.

Hemos comentado que disolver una sociedad no significa que la sociedad se “muere”, ni que se desinscribe del Registro Nacional ni tampoco del Registro Tributario del Ministerio de Hacienda. Sin embargo, surgen dudas importantes sobre la representación legal de la sociedad en esa fase de su existencia.

En primer lugar, debe tomarse en cuenta que una sociedad disuelta mantiene personalidad jurídica. En efecto, si se produce una de las causales de disolución, la sociedad no desaparece, pues el Código de Comercio indica: “Disuelta la sociedad, entrará en liquidación, conservando su personalidad jurídica para los efectos de ésta”. El paso siguiente sería en nombramiento de uno o varios liquidadores, que serían los representantes legales de la sociedad en la fase de liquidación. Pero ¿qué sucede si, por la razón que sea, no se nombra liquidador?

¿Podría considerarse que los representantes de una sociedad disuelta siguen siendo los administradores originales mientras no se nombren los liquidadores? Los consejeros y los gerentes (dependiendo del tipo de sociedad) se designan por un plazo determinado, pero la ley se encarga de mantener su nombramiento hasta tanto exista un sucesor que pueda asumir la representación de la empresa. Es un principio lógico que se deriva del derecho societario: no debe existir una sociedad sin una representación legal. El mismo Código de Comercio indica que los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que efectúen con posterioridad al vencimiento del plazo de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse producido alguna de las causas de disolución.

¿Cabría entender entonces que, precisamente porque la ley les reconoce esa capacidad de continuar las operaciones de la empresa, es que su responsabilidad se extiende y pasa a ser responsabilidad solidaria? La ley no prohíbe gestionar, solamente amplía su responsabilidad. Es evidente que la capacidad de gestionar operaciones en nombre de la sociedad cesaría cuando se nombran los liquidadores.

La verdad es que las sociedades disueltas que no han nombrado liquidador se mantienen en un limbo jurídico en cuanto a su representación. ¿Cómo se maneja su situación tributaria? Seguiremos.